Modello 231, governance e presidi organizzativi nel rating di legalità AGCM: come valutarne il rapporto

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico · Pubblicato il 29/09/2026

Nel percorso verso il rating di legalità AGCM, il Modello 231, la governance e i presidi organizzativi vanno letti come parti di un quadro documentale coerente: possono rendere più ordinata e verificabile la rappresentazione dell’impresa, ma non sostituiscono l’esame puntuale della situazione societaria, fiscale, contributiva e delle dichiarazioni rese nel dossier. La decisione pratica non è quindi se “avere” un modello basti, ma se gli atti disponibili descrivano in modo non contraddittorio come l’impresa governa ruoli, deleghe, controlli interni non formali e aggiornamenti.

Quando il Modello 231 è pertinente alla struttura aziendale, conviene usarlo come documento da confrontare con gli altri atti, non come attestazione autosufficiente. Se, invece, non è presente o non appare collegato al fascicolo da esaminare, la valutazione può concentrarsi sui presidi effettivamente documentati, chiarendo limiti e vuoti prima di procedere con una domanda, un rinnovo o una decisione di mantenimento.

In sintesi

• Il Modello 231 può offrire una base descrittiva utile soltanto se ruoli, procedure e documenti societari risultano coerenti tra loro.
• La governance va verificata nei documenti che attribuiscono poteri, responsabilità e flussi decisionali, senza dedurre assetti non dimostrati.
• Un presidio organizzativo è rilevante in chiave documentale quando si può collegare a un’attività, a un responsabile e a una traccia verificabile.
• Disallineamenti tra visure, delibere, deleghe, documenti fiscali o contributivi e dichiarazioni possono rendere il fascicolo meno difendibile.
• Prima di presentare un dossier conviene distinguere ciò che è già dimostrabile da ciò che richiede integrazione o approfondimento specialistico.

Il rapporto tra modello 231 e governance non è automatico

Un Modello 231 può contenere regole organizzative, indicazioni sui processi e attribuzioni di responsabilità. Tuttavia, per una valutazione connessa al rating di legalità AGCM, il suo valore operativo dipende dalla coerenza con la documentazione che l’impresa può effettivamente esibire e dalla sua pertinenza rispetto alla situazione attuale.

Per governance si intende qui l’assetto attraverso cui l’impresa formalizza chi decide, chi agisce entro determinati poteri, chi riceve informazioni e come vengono trattate le situazioni che richiedono attenzione. Non è necessario trasformare questa nozione in una descrizione teorica: la domanda utile è se l’assetto raccontato dal Modello 231, dalle delibere, dalle procure o dalle deleghe sia compatibile con quanto emerge dagli altri documenti disponibili.

Per esempio, può essere opportuno confrontare:

• la versione del Modello 231 che l’impresa considera applicabile, con gli atti che ne documentano l’adozione o gli aggiornamenti;
• l’organigramma o altri documenti interni disponibili, con le cariche e i poteri risultanti dalla documentazione societaria;
• le procedure richiamate nel modello, con le tracce documentali che mostrano chi le presidia e come vengono gestite le segnalazioni o le anomalie;
• le dichiarazioni predisposte per il fascicolo, con i dati fiscali, contributivi, contabili e societari che possono sostenerle.

La coerenza non significa che ogni documento debba ripetere le stesse formule. Significa, più concretamente, che documenti diversi non attribuiscano poteri incompatibili, non indichino responsabili non più attuali e non lascino senza spiegazione passaggi centrali dell’organizzazione. Un documento datato non è, da solo, prova di una criticità; può però richiedere di verificare se la struttura, le cariche o i processi descritti siano ancora pertinenti.

Quando i presidi organizzativi sono pertinenti al dossier

Un presidio organizzativo può essere inteso come una misura interna che aiuta l’impresa a rendere ordinato un processo: una responsabilità assegnata, un passaggio autorizzativo, una procedura, un registro, una modalità di riesame o un flusso informativo. In questa sede non assume rilievo come etichetta astratta. Assume rilievo se è collegabile a documenti e soggetti individuabili.

La verifica preventiva può quindi distinguere tre situazioni. Nella prima, il presidio è dichiarato e documentato in modo coerente: è possibile inserirlo nel quadro generale senza attribuirgli effetti che il fascicolo non dimostra. Nella seconda, il presidio esiste ma la documentazione è incompleta, dispersa o non aggiornata: conviene decidere se integrare le evidenze oppure rappresentarne prudentemente i limiti. Nella terza, il presidio è soltanto descritto a voce o ricavato da prassi informali: non è prudente presentarlo come elemento consolidato senza prima ricostruire una base documentale.

Questa distinzione evita due errori ricorrenti. Il primo consiste nel trattare il Modello 231 come sostitutivo di tutti gli altri documenti. Il secondo consiste nel raccogliere molte carte senza verificare se rispondano alla stessa rappresentazione aziendale. Un fascicolo più voluminoso non è necessariamente più solido se gli atti non sono riconciliati.

Per un inquadramento più ampio delle coerenze tra requisiti, documenti e reputazione d’impresa, Approfondisci la guida sui requisiti documentali del rating di legalità.

Flusso documentale: dal dato iniziale alla decisione

1. Delimitare il perimetro. Si individua se l’esigenza riguarda una nuova richiesta, un rinnovo, un aggiornamento interno o la gestione di una possibile incoerenza. In questa fase è utile elencare le società e le persone con ruoli rilevanti, senza anticipare conclusioni sulla loro posizione.
2. Ricostruire gli atti di governance. Si ordinano i documenti societari disponibili, le attribuzioni di potere, le deleghe e le evidenze relative al Modello 231 quando pertinente. L’obiettivo è costruire una fotografia documentata dell’assetto, non valutare per presunzione l’efficacia di un’organizzazione.
3. Confrontare i presidi con le evidenze. Per ciascun presidio richiamato si cerca il collegamento con un responsabile, un documento e una traccia verificabile. Se il collegamento manca, la voce resta da integrare o da chiarire, anziché essere trattata come acquisita.
4. Riconciliare il fascicolo. I dati societari, contabili, fiscali e contributivi disponibili vengono letti insieme alle dichiarazioni previste. L’attenzione si concentra su denominazioni, cariche, periodi di riferimento, responsabilità attribuite e informazioni potenzialmente non allineate.
5. Decidere il passo successivo. Se il quadro è coerente, l’impresa può valutare di proseguire nella predisposizione. Se emergono lacune circoscritte, può prima integrare il fascicolo. Se l’incongruenza coinvolge profili legali, lavoristici, organizzativi o reputazionali specifici, è opportuno coinvolgere i professionisti competenti prima di assumere una posizione documentale.

Incongruenze da trattare prima della domanda o del rinnovo

Un controllo interno non formale può far emergere situazioni che meritano una gestione preventiva. Tra queste rientrano un Modello 231 che richiama ruoli non più rintracciabili negli atti disponibili, deleghe non facilmente collegabili alle cariche attuali, procedure prive di una chiara evidenza di applicazione oppure dichiarazioni che non trovano supporto nel dossier raccolto.

La risposta utile non è mascherare l’incongruenza con formule generiche. Conviene classificarla secondo la sua natura: documentale, organizzativa, societaria, fiscale, contributiva oppure connessa a un profilo specialistico. Questa classificazione aiuta a capire se serve recuperare un atto, aggiornare una ricostruzione, chiedere un chiarimento interno o affidare una valutazione a un professionista associato competente.

Un caso possibile chiarisce il criterio. Se il Modello 231 richiama un soggetto responsabile mentre gli atti societari disponibili indicano un assetto diverso, non è prudente assumere che il modello rappresenti automaticamente la situazione corrente. L’azione appropriata è verificare quale documento descriva l’assetto applicabile e se esistano atti o aggiornamenti che ricompongano la differenza. La conclusione cambierebbe se emergesse documentazione coerente che colleghi il cambio di assetto al modello e ai relativi presidi.

Quando coinvolgere lo studio e quali informazioni preparare

Conviene coinvolgere lo studio quando la ricostruzione mostra documenti mancanti, dichiarazioni difficili da sostenere, disallineamenti tra governance e atti societari o aspetti che escono dal perimetro contabile, fiscale, contributivo e documentale. In tali casi, intervenire prima di procedere consente di scegliere con maggiore consapevolezza se integrare il dossier, approfondire una criticità o rinviare una decisione.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio: ricostruisce il perimetro della richiesta o del rinnovo, svolge una verifica documentale preventiva su dati contabili, fiscali, contributivi e societari, individua le evidenze da raccogliere e segnala le criticità da affrontare. Se emergono profili legali, lavoristici, organizzativi o reputazionali specifici, lo studio può coordinare i professionisti associati competenti.

Nel primo contatto è sufficiente descrivere la situazione, l’urgenza e un elenco dei documenti disponibili. Non occorre allegare documenti personali o riservati: l’eventuale trasmissione può avvenire solo dopo il contatto, attraverso un canale sicuro concordato con lo studio.

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